宋律师--武汉股权转让专业律师
宋律师--武汉股权转让专业律师
宋律师，武汉股权转让专业律师，现执业于***律师事务所，严格遵守律师职业道德和执业纪律，秉承诚信、谨慎、勤勉、高效的执业理念，受人之托、忠人之事，最大限度地维护当事人的利益。name律师从事法律工作多年来，恪尽职守，为当事人提供快捷、优质、高效的法律服务，取得了良好的社会效果，为法制建设尽了绵薄之力;在办案中不畏权贵、据理力争、维权护法，受到当事人和法院的高度认可和评价。
债务融资工具全称为银行间债券市场非金融企业债务融资工具，它是指具有法人资格的非金融机构在银行间债券市场发行的，约定一定期限内还本付息的有价证券。目前它包括短期融资券、中期票据、中小企业集合票据和超级短期融资券等。债务融资工具主要有以下特点：一是融资工具发行对象为银行间债券市场的机构投资者，包括银行、证券公司、保险资产管理公司、基金公司等;二是融资工具发行参与方包括主承销商、评级公司、增信机构、审计师事务所、律师事务所等中介服务机构，需要对发行的企业进行财务审计，并对企业和融资工具进行评级，主承销商负责撰写募集说明书，安排企业进行信息披露等工作;三是市场化定价方式，融资工具的发行利率根据企业和融资工具级别，结合银行间市场资金面情况进行定价，一般低于银行贷款基准利率。发行期限可以根据资金需求灵活安排;四是市场化发行方式，实行按照交易商协会相关工作指引注册发行，一次注册后可根据资金需求及市场情况分期发行，不需要监管机构审批。
短期融资券
产品定义：是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。
产品解析：
1.发行主体：非金融企业
2.发行规模：待偿还余额不得超过企业净资产的40%。
3.发行期限： 1年以内，根据交易商协会指引，一般标准期限为3、6、9或12个月。
4.募集资金用途：应用于企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途，且在续期内变更募集资金用途应提前披露。
5.发行注册方式：一次注册，一次或分期发行，一般按企业信用发行，无需抵押、担保。
中期票据
产品定义：是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。
产品解析：
1.发行主体：非金融企业
2.发行规模：待偿还余额不得超过企业净资产的40%。
3.发行期限：未有硬性规定，从已发行的中期票据看，大多数集中在3-5年。
4.募集资金用途：应用于企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途，在存续期内变更募集资金用途应提前披露。
5.发行注册方式：一次注册，一次或分期发行，一般按企业信用发行，无需抵押、担保。
中小企业集合票据
产品定义：是指2个以上、10个以下具有法人资格的中小非金融企业，在银行间债券市场统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。
产品解析：
1.发行主体：中小非金融企业，可由2-10家中小企业组成，参与主体之间的法律关系清晰，各企业的偿付明确。允许发行企业独立负债并按负债数额享有权利，承担相应义务。发行企业之间需根据承担的不同，明确约定彼此之间的法律关系，如连带、部分连带、独立负债等。
2.发行规模：单只不超过10亿元，单个发行企业不超过2亿元，单个企业不超过其净资产40%。
3.发行期限：未有硬性规定，主承销商和发行企业结合市场环境协商确定，一般按3、6、9月或1年以上以年为单位的整数期限。
4.募集资金用途：企业发行中小企业集合票据募集的资金应用于符合国家相关法律及政策要求的企业生产经营活动。
5.发行注册方式：一次注册、一次发行
6.偿债保障措施：从目前已发行的情况看，集合票据需要安排包括信用增进、资金偿付安排等偿债保证措施。
融资问题是决定并购成功与否的关键因素之一。而从我国上市公司并购的发展看,长期以来,并购的资金来源问题成为制约大规模战略性并购的主要瓶颈之一。与国外相比,目前我国上市公司并购的融资渠道尚不通畅,融资工具的品种相对单一。随着我国上市公司从财务性并购向战略性并购纵深发展,借鉴国际成功经验,丰富我国并购融资工具品种,开辟并购融资渠道已显得日益重要。
一、成熟资本市场并购融资工具品种丰富,运用广泛
1、债务性融资工具
负债融资是一种最为古老的融资方法。为了通过债务来实现并购融资,上市公司可以选择向商业贷款人或其他贷款人申请贷款,或是发行债券或票据,或是通过拍卖、售后回租等方式进行。并购中运用债务融资一般适用于以下条件：
由于债务融资并购后会加重企业的债务负担,因此要求收购方必须具备较高的债务承受能力和安全还债的能力;通过债务融资筹措资金实现并购,需要有可行的融资渠道和工具;并购的债务融资适用于企业在保持独立、避免原股东股权被稀释的情况下超常规扩张。
2、权益性融资工具
随着资本市场的逐步成熟以及并购交易规模的日益扩大,权益性融资在并购交易中的比重日益提升。它主要包括公开发行融资、换股并购和以权益为基础的融资。
公开发行融资。即企业运用发行新股或向原股东配售新股所得的价款为并购支付交易价款。选用此种方式,主要应考虑股东认购资金来源的资金成本,增资扩股对其股东控制权的影响,增资扩股对每股收益、净资产收益率、每股净资产等财务指标产生的不利影响等。
换股并购。即以公司股票本身作为并购的支付手段付给被并购方。通常根据换股方式的不同又可以分为增资换股、库藏股换股、母公司与子公司交叉换股等等。换股并购相对于现金并购而言,具有其自身的优势：换股并购使得收购不受并购规模的限制;并且通常会改变并购双方的股权结构;可避免大量现金短期流出的压力,降低了收购风险;另外还可以取得税收方面的好处。但换股并购的运用也有其弊端这是换股并购在我国上市公司收购中运用尚不广泛的主要原因之一。
以权益为基础的融资。主要包括反向回购、股权划出、员工持股计划等。反向回购与股权划出在我国现阶段都有一定的法律法规限制。而员工持股计划虽然本身并不是一种收购的融资方式,但它具有独特的融资机制。在实行ESOP过程中,其中由公司担保,向银行或资产经营公司申请专项贷款购股的方式即杠杆化的ESOP,在国外被广泛采用,值得借鉴。
图中：a、银行提供贷款给ESOP信托,同时企业对贷款出具担保书;b、ESOP信托用贷款资金从企业购买股票;c、企业分红派息给ESOP信托,同时企业按月向ESOP信托缴纳企业养老保险费;d、ESOP信托归还银行贷款本息。
员工持股计划中的员工持股贷款,不同于个人股票质押贷款、公司法人股的质押贷款。具体表现为：①员工在向银行申请贷款时,并未拥有股权所有权,而是用贷款购买股权后质押给银行,这类似于住房抵押贷款。②员工作为贷款人是质押股权对应企业的员工,其债务人和质押资产有密切关系,相应的贷款风险也就增加。一般的个人或机构股票质押贷款中,贷款人和质押标的之间没有这种关系。③归还贷款本息的现金流来源于质押股权所产生的分红;而一般的个人股票质押贷款的归还来源于个人的收入,机构则来源于机构的经营收益。
3、混合性融资工具
混合性融资在并购中的运用分为混合性融资安排和混合性融资工具的运用。前者指在一项并购交易中,既有银行贷款资金、发行股票、债券筹集的资金,也包括并购公司与目标公司之间的股票互换,发行可转换债券、优先股、认股权证等多种融资工具的综合运用,其中主要以杠杆收购为代表;后者是指兼具债务和权益两者特征的融资工具,包括可转换债券、认股权证等。
杠杆收购。杠杆收购融资主要表现为：杠杆收购的资金来源主要是不代表企业控制权的债务性融资;杠杆收购的负债是以目标企业资产为抵押或以其经营收入来偿还的,具有相当大的风险性;杠杆收购融资中投资银行等市场中介组织的作用十分重要;杠杆收购融资依赖于发达资本市场的支持。
可转换债券。可转换债券可以看作是普通债券附加一个相关的选择权。在企业并购中,利用可转换债券筹集资金具有明显的优势：①可以降低债券融资的资本成本;②由于可转换债券规定的转换价格要高于发行时的企业普通股市价,它实际上相当于为企业提供了一种以高于当期股价的价格发行普通股的融资;③当可转换债券转化为普通股后,债券本金就不需偿还,免除了还本的负担。
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